夜幕降临，欧阳文走在上海湖边，她不相信萧骏是叛徒。在这残酷的斗争形势下，她是多么思念和她共同战斗的同志们。。
影佐恼羞成怒，他不相信袁飞。而影佐根本不相信袁飞的“自圆其说”。袁飞又讲自己为特高课立下汗马功劳。现在就是打死我也说不清了
影佐准备用萧骏来考察袁飞。欧阳文到处找萧骏找不到。原来，萧骏早就被日本特高课逮捕了。这到底是怎么回事?潘和平找到袁飞让他无论如何也要救出萧骏。
袁飞看到自己的战友惨遭敌人折磨，内心无比的痛苦。他恨自己眼看着萧骏被敌人折磨确无能为力。他找到申剑说明了此事。
监室内。萧骏已做好必死无疑的准备。影佐知道他是中共特工，身上一定会有秘密，一定想办法撬开这个人的嘴。影佐为了查找红狼，决定让袁飞审讯萧骏。影佐给萧骏强行注射针剂，使大脑意识模糊，最后再用酷刑。无果。
萧骏不肯接受日本特务的身份。在这种情况下，影佐下令将萧骏关进了最残忍的刑室“小号”。几天的折磨下来，萧骏严重失血，已经奄奄一息…。
世界战争格局的不断变化，令日本军方对在中国境内寻找到铀矿制造核武器，已经到了一种疯狂的境地。而就在这时，身处河南的军统大特务赵理君却主动与身在上海的影佐联系，声称在山东境内有铀矿，影佐对这条消息将信将疑，但自他在河南上任后，一直私下与日本军方进行走私军火的买卖，是个惟利是图的小人。袁飞直接告诉对方，赵理君的确有通敌的行为。申剑坚决不信，认为赵理君是他的师傅，怎么可能投降日本人!袁飞拿出赵理君发给影佐的密电，让申剑立刻上报重庆，重办赵理君。万没想到，蒋介石却念到了赵理君过去诛杀汉奸有功，下令暂时关押，送到重庆发落。
黎世杰虽然为日本人做事，但对重庆方面、延安方面都留有后路。是一个政治上极投机，但他又是可利用之人。
申剑找到黎世杰向他说明来意，黎世杰并没有答应申剑，申剑再三劝说让他给自己留一条后路。深夜，黎世杰和老婆叶季兰想着万全之策。
淮海路庭院中。吴谋成看到日本偷袭珍珠港成功，日本建立大东亚共荣圈的神话就要实现，自己天天做梦都想当伪市长，这一切将变成现实。她让沈莉穿上自己刚从洋行买回来的花裙子，随着流声机放出的音乐，跳起舞来做他的美梦。